山西美錦能源股份有限公司
公開發行可轉換公司債券
山西美錦能源股份有限公司
（住所：山西省太原市清徐縣貫中大廈）
債券受托管理人
（住所：北京市朝陽區安立路66號4號樓）
二〇二五年六月
重要聲明
本報告依據《公司債券發行與交易管理辦法》（以下簡稱《管理辦法》）、
《公司債券受托管理人執業行為準則》（以下簡稱《執業行為準則》）、《公司
信用類債券信息披露管理辦法》
《證券交易所公司債券上市規則》
（以下簡稱“上
市規則”）或《證券交易所公司債券掛牌轉讓規則》
（以下簡稱“掛牌轉讓規則”）、
山西美錦能源股份有限公司（以下簡稱“發行人”“美錦能源”或“公司”）與
中信建投證券股份有限公司（以下簡稱“中信建投證券”或“受托管理人”）簽
訂的《債券受托管理協議》（以下簡稱“受托管理協議”）、相關信息披露文件
以及發行人提供的資料等，由受托管理人中信建投證券編制。中信建投證券編制
本報告所引用的財務數據，引自經北京興華會計師事務所（特殊普通合伙）審計
的 2024 年度審計報告和發行人出具的 2024 年年度報告。本報告其他內容及信息
均來源于美錦能源提供的資料或說明，請投資人關注并獨立做出投資判斷。
本報告不構成對投資者進行或不進行某項行為的推薦意見，投資者應對相關
事宜作出獨立判斷，而不應將本報告中的任何內容據以作為中信建投證券所作的
承諾或聲明。在任何情況下，未經中信建投證券書面許可，不得將本報告用作其
他任何用途。
目 錄
十一、與發行人償債能力和增信措施有關的其他情況及受托管理人采取的應對措施及相應成
一、受托管理的公司債券（含企業債券）概況
截至 2024 年末，美錦能源發行且存續的由中信建投證券擔任受托管理人的
債券為美錦轉債，債券具體情況見下表：
表：受托管理債券概況
債券代碼 127061
債券簡稱 美錦轉債
債券名稱
可轉換公司債券
債券期限 6年
發行規模（億元） 35.9
債券余額（億元） 27.8912
第一年 0.30%、第二年 0.40%、第三年
發行時初始票面利率 0.80%、第四年 1.60%、第五年 2.50%、第六
年 3.00%
調整票面利率時間及調整后票面利率情
況（如發行人行使票面利率調整權）
起息日 2022 年 4 月 20 日
每年付息一次，到期后一次性償還本金和最后
還本付息方式
一年利息
報告期付息日 2025 年 4 月 21 日
擔保方式 無擔保
主體/債項評級 AA-/AA-
報告期跟蹤主體/債項評級 A+/A+
二、受托管理人履職情況
報告期內，受托管理人依據《管理辦法》《執業行為準則》、上市規則或掛
牌轉讓規則和其他相關法律、法規、規范性文件及自律規則的規定以及《受托管
理協議》的約定，持續跟蹤發行人的資信狀況、信用風險狀況、募集資金使用情
況、公司債券本息償付情況、償債保障措施實施情況等，并督促發行人履行公司
債券募集說明書、受托管理協議中所約定的義務，積極行使債券受托管理人職責，
維護債券持有人的合法權益。
報告期內，發行人發生重大事項。
受托管理人相應公告臨時受托管理事務報告 3 次。具體情況如下：
受托管理人履職
重大事項 基本情況 信息披露情況
情況
年山西美錦能源
股份有限公司公
開發行可轉換公
信評估股份有限公司出具了 跟蹤評級報告》 2024 年 6 月 28
《2022 年山西美錦能源股份有限 （中鵬信評 日，披露《山
公司主體信用等 公司公開發行可轉換公司債券 【2024】跟蹤第 西美錦能源股
級和“美錦轉 2024 年跟蹤評級報告》（中鵬信 【558】號 01） 份有限公司公
債”信用等級列 評【2024】跟蹤第【558】號 2、查閱美錦能 開發行可轉換
入信用評級觀察 01），主體信用等級為 AA-，維 源《2023 年年 公司債券 2024
名單 持“美錦轉債”信用等級為 度報告》 年度第一次臨
AA-，并將公司主體信用等級和 3、查閱美錦能 時受托管理事
“美錦轉債”信用等級列入信用 源《可轉換公司 務報告》
評級觀察名單。 債券 2024 年付
息公告》
公司債券 2024
年度付息憑證
《關于向下修正“美錦轉債”轉
股價格的公告》，鑒于公司 2024
年第二次臨時股東大會召開日前
董事會提議向下
二十個交易日公司股票交易均價
修正“美錦轉 2024 年 6 月 28
為 5.257 元/股，前一交易日公司
債”轉股價格的 日，披露《山
股票交易均價為 4.744 元/股，最
公告》《十屆十 西美錦能源股
近一期（2023 年度）經審計的每
八次董事會會議 份有限公司公
向下修正“美錦 股凈資產為 3.46 元/股。根據
決議公告》 開發行可轉換
轉債”轉股價格 《募集說明書》的約定及公司
《2024 年第二 公司債券 2024
次臨時股東大會 年度第一次臨
權，經綜合考慮上述價格及公司
決議公告》《關 時受托管理事
實際情況，公司董事會決定將
于向下修正“美 務報告》
“美錦轉債”轉股價格由原來的
錦轉債”轉股價
格的公告》
股。本次修正后的“美錦轉債”
轉股價格自 2024 年 6 月 26 日起
生效。
受托管理人履職
重大事項 基本情況 信息披露情況
情況
源《2024 年半
年度報告》
了半年度報告。根據半年度報 2024 年 9 月 3
告，發行人 2024 年上半年實現營 日，披露《山
錦能源生產經營
業收入 881,421.27 萬元，較上年 西美錦能源股
地、募投項目所
同期減少 9.50%；歸屬于上市公 份有限公司公
在地
公司業績下滑 司股東凈利潤-68,288.47 萬元， 開發行可轉換
較上年同期減少-283.04%，處于 公司債券 2024
源《可轉換公司
虧損狀態；歸屬于上市公司股東 年度第二次臨
債券 2024 年付
扣除非經常性損益的凈利潤- 時受托管理事
息公告》
-296.83%，處于虧損狀態。
公司債 2024 年
度付息憑證
了《重大資產重組預案》，美錦
能源擬通過發行股份的方式購買
美錦集團持有的錦源煤礦 51%股
權、山西弘弛持有的正旺煤業
煤業 49%股權。截至預案簽署 16 日，披露
日，標的資產的審計和評估工作 《山西美錦能
美錦能源股份有
尚未完成，評估值及交易價格均 源股份有限公
公司重大資產重 限公司發行股份
尚未確定，本次交易最終對價將 司公開發行可
組 購買資產之重大
參考符合《證券法》規定的資產 轉換公司債券
資產重組暨關聯
評估機構出具的資產評估報告載 2024 年度第三
交易預案》
明的評估值，由交易各方協商確 次臨時受托管
定。根據標的公司未經審計的財 理事務報告》
務數據并結合公司的財務數據初
步判斷，預計本次交易將會達到
《上市公司重大資產重組管理辦
法》規定的重大資產重組標準，
構成上市公司重大資產重組。
三、發行人 2024 年度經營和財務狀況
（一）發行人 2024 年度經營情況
發行人主要經營范圍為：以自有資金從事焦化廠、煤礦、煤層氣的開發、投
資,一般項目：煤炭及制品銷售；金屬材料銷售；建筑材料銷售；日用百貨銷售；
勞動保護用品銷售；煤制活性炭及其他煤炭加工；煤制品制造；煉焦；金屬礦石
銷售；鋼、鐵冶煉；國內貨物運輸代理；新能源汽車生產測試設備銷售；站用加
氫及儲氫設施銷售；招投標代理服務；信息系統運行維護服務；工程管理服務；
法律咨詢（不含依法須律師事務所執業許可的業務）；財務咨詢；融資咨詢服務。
(除依法須經批準的項目外,憑營業執照依法自主開展經營活動)。
發行人業務開展情況如下：
表：分業務板塊收入成本情況
單位：億元
業務板 本期 上年同期
塊 收入 成本 毛利率 收入占 收入 成本 毛利率 收入占
（%） 比 （%） 比
（%） （%）
煤焦化
行業
氫能行
業
（二）發行人 2024 年度財務狀況
表：發行人 2024 年度主要會計數據和財務指標
單位：億元
增減變動情況
項目 2024 年度/末 2023 年度/末
（%）
資產總計 450.43 425.13 5.95
負債合計 288.32 255.95 12.65
所有者權益合計 162.11 169.18 -4.18
歸屬母公司所有者
權益合計
營業收入 190.31 208.11 -8.55
營業成本 178.83 184.32 -2.98
營業利潤 -14.44 4.30 -435.81
利潤總額 -15.39 3.83 -501.83
凈利潤 -13.30 1.57 -947.13
歸屬母公司所有者
-11.43 2.89 -495.50
的凈利潤
經營活動產生的現
金流量凈額
增減變動情況
項目 2024 年度/末 2023 年度/末
（%）
投資活動產生的現
-32.05 -35.65 -10.10
金流量凈額
籌資活動產生的現
金流量凈額
現金及現金等價物
-0.39 -4.62 -91.56
凈增加額
EBITDA 利息保障
倍數
資產負債率（%） 64.01 60.20 6.33
流動比率 0.48 0.58 -17.24
速動比率 0.40 0.50 -20.00
隨著 2024 年以來焦炭市場價格震蕩下行，盡管公司產銷量有明顯提升，但
司焦炭業務利潤空間持續收窄，各類資產折舊、攤銷規模大幅增長，盈利能力繼
續大幅下滑；2024 年公司歸屬于母公司股東的凈利潤虧損 11.43 億元，2025 年
一季度公司利潤繼續虧損，考慮到當前焦化行業處于行情低谷，預計公司業績持
續面臨較大壓力。
近年來公司在氫能領域和焦化業務板塊投入均很大，在建項目數量多；氫能
行業屬于新興行業，商業化發展仍面臨多重制約，2024 年公司氫能板塊持續虧
損，且氫能板塊募投項目均出現延期，需關注氫能板塊投資風險；公司新增焦炭
產能規模大，且焦炭行業盈利狀況不佳，新增產能投產后的消化及效益情況仍有
待觀察；2024 年公司總債務規模持續上升，杠桿狀況指標繼續弱化，且現金生成
能力表現差，面臨較大的償債壓力。
四、發行人募集資金使用及專項賬戶運作情況
（一）募集資金使用情況
截至報告期末，報告期內涉及募集資金使用的各期債券，募集資金約定用途
與最終用途情況如下表所示：
表：美錦轉債募集資金使用情況
債券代碼：127061
債券簡稱：美錦轉債
發行金額（億元）：35.9
募集資金約定用途 募集資金最終用途
山西美錦華盛化工新材料有限公司化工新材
山西美錦華盛化工新材料有限公司化工新材 料生產項目、氫燃料電池動力系統及氫燃料
料生產項目、氫燃料電池動力系統及氫燃料 商用車零部件生產項目（一期一階段）、美
商用車零部件生產項目（一期一階段）、補 錦氫能總部基地一期、灤州美錦新能源有限
充流動資金 公司 14,000Nm?/h 焦爐煤氣制氫項目、補充
流動資金
公司于 2022 年 9 月 15 日召開九屆四十一次董事會會議和九屆二十一次監事
會會議，于 2022 年 9 月 27 日召開九屆四十三次董事會會議和九屆二十三次監事
會會議，于 2022 年 10 月 10 日召開了公司 2022 年第六次臨時股東大會，于 2022
年 10 月 14 日召開了“美錦轉債”2022 年第一次債券持有人會議，審議通過《關
于變更部分募集資金用途的議案》和《關于調整部分募投項目內部投資結構的議
案》，將公司發行可轉債募集資金投資項目“氫燃料電池動力系統及氫燃料商用
車零部件生產項目（一期一階段）”部分募集資金變更為投資“美錦氫能總部基
地一期”和“灤州美錦新能源有限公司 14,000Nm?/h 焦爐煤氣制氫項目”。
截至報告期末，上述列表中各期債券募集資金最終用途與調整后用途一致。
（二）募集資金專項賬戶運作情況
發行人、受托管理人與監管銀行已簽訂三方監管協議。發行人在監管銀行開
立募集資金專項賬戶，用于債券募集資金的接收、存儲、劃轉，并進行專項管理。
報告期內，發行人募集資金專項賬戶運行正常。
（三）固定資產投資項目
美錦轉債募集資金用途涉及固定資產投資項目。報告期內，受托管理人于
五、發行人償債意愿和能力分析
（一）發行人償債意愿分析
按照合并報表口徑，2023 年度和 2024 年度，發行人營業收入分別為 208.11
億元和 190.31 億元，凈利潤分別為 1.57 億元和-13.3 億元。2023 年度和 2024 年
度，發行人經營活動產生的現金流量凈額分別為 9.11 億元和 9.41 億元。
報告期內，除公司經營業績因行業不景氣原因下滑比較嚴重外，公司業務經
營情況正常。長期來看，公司主要產品的價格受到行業情況、宏觀環境的影響。
如果可轉換公司債券存續期間出現對公司經營管理和償債能力有重大負面影響
的事件，可轉換公司債券可能因經營業績下滑而增加信用風險，請投資者特別關
注。
（二）發行人償債能力分析
報告期內，除發行人經營業績因行業不景氣原因下滑比較嚴重外，公司業務
經營情況正常，資產負債結構、融資能力和現金流基本穩定。
中信建投證券將持續關注發行人償債能力及償債意愿的變化情況。
六、內外部增信機制、償債保障措施執行情況及有效性分析
（一）內外部增信機制的變動情況及有效性分析
中信建投證券受托管理的發行人存續債券中，無債券設有增信機制安排。
（二）償債保障措施及變動情況
發行人償債保障措施如下：
報告期內，各期債券償債計劃及償債保障措施未發生重大變化。
（三）償債保障措施的執行情況及有效性分析
發行人設立募集資金專項賬戶，制定《債券持有人會議規則》，嚴格履行信
息披露義務。報告期內，發行人按照募集說明書的約定執行各項償債保障措施。
七、債券的本息償付情況
（一）本息償付安排
債券代碼 債券簡稱 還本付息方式 付息日 債券期限 到期日
每年付息一次， 本次發行的可轉
到期后一次性償 換公司債券發行 2028 年 4 月
還本金和最后一 首日起每滿一年 19 日
年利息 的當日。
注：付息日如遇非交易日，則順延至其后的第 1 個交易日；順延期間付息款項不另計利息。
（二）報告期內本息償付情況
報告期內，受托管理人在本息償付前已及時提示并督促發行人按時履約，足
額償付資金，未發生發行人不能按期償還債務的情況。發行人報告期內本息償付
情況如下：
債券代碼 債券簡稱 報告期內本息償付情況
發行人已于 2024 年 4 月 22 日按時完
成上年度付息兌付工作
八、募集說明書中約定的其他義務
無。
九、債券持有人會議召開的情況
報告期內，發行人未發生須召開債券持有人會議的事項。
十、發行人出現重大事項的情況
報告期內，發行人出現重大事項，均已按照相關要求發布臨時報告。詳情請
見本報告“二、公司債券受托管理人履職情況”。
根據中證鵬元資信評估股份有限公司出具的《山西美錦能源股份有限公司相
關債券 2025 年跟蹤評級報告》，將美錦能源主體信用等級下調為 A+，“美錦轉
債”信用等級下調為 A+，評級展望調整為穩定，并將公司主體信用等級和“美
錦轉債”信用等級移出信用觀察名單。
本次評級下調主要是基于：2024 年焦化業務利潤空間持續壓縮，且公司資
產折舊、攤銷規模較大，導致公司 2024 年出現大幅虧損，考慮到當前焦化行業
仍處于行情低谷，預計公司業績虧損壓力仍大，氫能板塊持續虧損；公司控股股
東股權質押比例很高，相關逾期債務化解事宜尚未解決，所持公司股份曾被部分
強制平倉；公司新建產能未來收益有待觀察，總債務持續攀升，面臨較大償債壓
力等風險因素。
特此提請投資者關注本期債券的相關風險，并請投資者對相關事項做出獨立
判斷。
十一、與發行人償債能力和增信措施有關的其他情況及受托管理人
采取的應對措施及相應成效
報告期內，除本報告前文所述重大事項外，未發生其他與發行人償債能力和
增信措施有關的事項，受托管理人已按照受托管理協議約定履行相關職責。
（此頁無正文，為《山西美錦能源股份有限公司公開發行可轉換公司債券 2024
年度受托管理事務報告》之蓋章頁）
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